Klienten-Sonderinformation Juni 2025
Klienten-Sonderinformation – Wesentliche Neuerungen in der Grunderwerbsteuer ab Juli 2025 geplant:
Mit dem Budgetbegleitgesetz 2025, welches am 13. Mai 2025 als Regierungsvorlage in den Nationalrat eingebracht, im Budgetausschuss letzte Woche behandelt und weitgehend unverändert an den Nationalrat zur Beschlussfassung (geplant Mitte Juni 2025) vorgelegt wurde, sind teils wesentliche steuerliche Änderungen auf den Weg gebracht worden. Speziell im Bereich der Grunderwerbsteuer gibt es etliche Neuerungen mit größtenteils grundlegenden Auswirkungen. Das Inkrafttreten ist für Ende Juni 2025 vorgesehen, womit es plangemäß ab 01. Juli 2025 zur Änderung kommen wird. Da die Fristen für das Inkrafttreten sehr kurz sind und es mit diesem Gesetz, insbesondere im Bereich der Grunderwerbsteuer und speziell für Anteilstransaktionen von grundstücksbesitzenden Gesellschaften, zu wesentlichen Änderungen kommen wird, möchten wir Ihnen nachfolgend den bisherigen Kenntnisstand der Neuerungen, trotz fehlender Beschlussfassung im Nationalrat, zur Verfügung stellen und Sie auf die wichtigsten Parameter hinweisen.
Relevant sind diese Neuerungen grundsätzlich nur bei sog. Anteilsvereinigungstatbeständen des § 1 Abs. 2a bzw. 3 GrEStG. Eine Anteilsvereinigung ist bis dato immer dann eingetreten, wenn zum Vermögen einer Gesellschaft (also unmittelbar) ein inländisches Grundstück gehört und sich der Gesellschafterbestand dahingehend ändert, als innerhalb von 5 Jahren mindestens 95 % der Anteile auf neue Gesellschafter transferiert und/oder auf Ebene eines oder mehrerer Gesellschafter bzw. einer Unternehmensgruppe vereinigt werden. Betroffen davon sind klassische Anteilserwerbe/-verkäufe von Grundstücksgesellschaften (Share Deal), im Familienverband und zwischen fremden Dritten, egal ob unentgeltlich oder entgeltlich, sowie auch Umgründungen von grundstücksbesitzenden Gesellschaften.
Was ändert sich nun durch die geplante neue Rechtslage?
Das Budgetbegleitgesetz 2025 senkt den bis dato maßgeblichen Schwellenwert zum Vorliegen einer Anteilsvereinigung von 95 % auf 75 %, sodass der steuerliche Tatbestand bereits viel früher verwirklicht wird.
Daran anknüpfend wird auch der maßgebliche Zeitraum für die Verwirklichung einer Anteilsvereinigung von 5 Jahre auf 7 Jahre ausgedehnt, womit die Anteilstransaktionen der Vergangenheit deutlich länger betrachtungsrelevant bleiben.
Eine weitere Neuerung stellt die Einführung einer mittelbaren Anteilsvereinigung dar. Bis dato waren immer nur unmittelbare Gesellschaftsanteile an grundstücksbesitzenden Gesellschaften und deren Anteilstransaktionen relevant. Nunmehr muss man die Beteiligungskette (mit)prüfen, weil künftig auch Anteile an grundstücksbesitzenden Tochter- oder Enkelgesellschaften für eine Anteilsvereinigung, respektive Grunderwerbsteuerpflicht, relevant sein können. Hierbei kommt es zu einer multiplikativen Durchrechnung, um festzustellen, ob die 75 %-Grenze auch mittelbar erfüllt wurde. Werden beispielsweise im Rahmen eines Share-Deals Anteile einer Gesellschaft erworben, muss ermittelt werden, ob neben dem Kaufobjekt möglicherweise auch eine Tochter-/Enkelgesellschaft ein Grundstück hält und die neue Gesellschaft mittelbar an dieser zumindest 75 % hält. Ist dies der Fall, löst diese Transaktion ebenfalls Grunderwerbsteuer aus. Zu beachten sind die geplanten Ausnahmebestimmungen für Konzerntransaktionen und mittelbaren Anteilsvereinigungstatbestände. Lt. derzeitigen Gesetzesmaterialien fällt für Umgründungen zwischen Beteiligten derselben Erwerbergruppe keine Grunderwerbsteuer an, wenn die Anteilsvereinigung nur mittelbar bewirkt wird. Dadurch sollen Umstrukturierungen im Konzernverbund nicht gehemmt werden, sofern diese nicht unmittelbar mit der grundstücksbesitzenden Gesellschaft im Zusammenhang stehen. Unmittelbare Anteilsvereinigungen und Anteilsübertragungen durch Umgründungen sollen hingegen von der Ausnahmeregelung nicht umfasst sein und analog den bisherigen Regelungen besteuert werden.
Das Budgetbegleitgesetz 2025 erweitert den Anwendungsbereich des § 1 Abs. 2a GrEStG auf Kapitalgesellschaften, womit es nunmehr hinsichtlich der GrESt-Tatbestände keine Unterscheidung zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften mehr gibt. Relevant ist diese insbesondere beim Tatbestand der Übertragung auf neue Gesellschafter, weil bis dato der Tatbestand des § 1 Abs. 3 GrEStG für Kapitalgesellschaften immer die Vereinigung und/oder Übertragung in einer Hand/Unternehmensgruppe (bestehende Gesellschafter, nunmehr auch neue Gesellschafter wie bisher nur bei Personengesellschaften) gefordert hat.
Ganz besonders heikel wird es jedoch künftig, wenn sog. Immobiliengesellschaften vorliegen und Anteilstransaktionen von solchen Gesellschaften erfolgen. Eine Immobiliengesellschaft liegt dann vor, wenn der Schwerpunkt der Gesellschaft in der Veräußerung, Vermietung oder Verwaltung von Grundstücken liegt. Dies ist insbesondere dann gegeben, wenn das Vermögen der Gesellschaft überwiegend aus Grundstücken besteht, die nicht für eigene gewerbliche Zwecke genutzt werden oder die Einkünfte der Gesellschaft überwiegend aus der Veräußerung, Vermietung oder der Verwaltung von Grundstücken erzielt werden und wiederum keine eigene gewerbliche Nutzung erfolgt. Eine Immobiliengesellschaft wird insbesondere dann gegeben sein, wenn das Vermögen der Gesellschaft überwiegend aus Grundstücken besteht und keine sonstigen gewerblichen Aktivitäten verfolgt werden oder diese nur in einem untergeordneten Ausmaß vorliegen. Gleiches gilt auch für die erzielten Einkünfte (idR wohl Gewinne), nicht hingegen Umsätze. Kommt es nunmehr bei Immobiliengesellschaften zu einer Anteilstransaktion mit nachfolgender Anteilsvereinigung oder ist diese von einem Umgründungsvorgang mit Bewegung dieser Anteile mit nachfolgender Anteilsvereinigung betroffen, ist künftig ein Steuersatz iHv 3,5% auf den gemeinen Wert (idR Verkehrswert) anzusetzen. Dies stellt eine deutliche Verteuerung der Transaktion dar, zumal vormals lediglich 0,5 % auf den Grundstückswert (gem. Grundstückswert-VO, nicht Verkehrswert) anzusetzen waren. Davon gibt es lt. derzeitigem Wissensstand nur eine Ausnahme, und es finden diese Änderungen immer dann keine Anwendung, wenn alle Gesellschafter der grundstücksbesitzenden Gesellschaft sowohl vor als auch nach dem Umgründungsvorgang bzw. der Anteilsvereinigung dem in § 26a Abs. 1 Z 1 Gerichtsgebührengesetzes definierten Personenkreis (z. B. Ehegatten, Eltern, Kinder, Enkel) angehören. In diesen Fällen ist weiterhin der begünstigte Berechnungssatz (wie bisher) anwendbar. Hinzuweisen ist darauf, dass lt. bisherigem Wissensstand für Konzernumgründungen diesbezüglich keine Ausnahme vorgesehen ist, weshalb diese Ausnahme in der Praxis insbesondere für familieninterne Übertragungen und Nachfolgeplanungen von Bedeutung sein wird. Liegt hingegen keine Immobiliengesellschaft vor, gibt es im Vergleich zur bisherigen Rechtslage keine Änderung und können dieses Anteilstransaktionen unverändert mit 0,5 % vom Grundstückswert (gem. Grundstückswert-VO, nicht Verkehrswert) besteuert werden. In diesen Fällen sind von den angeführten Neuerungen somit lediglich die Änderungen betreffend Schwellenwert, Zeitraum und mittelbarer Anteilsvereinigung zu beachten.
Eine weitere Neuerung stellt die grundstücksbezogene Betrachtung dar. Zukünftig ist für jedes Grundstück einzeln zu beurteilen, ob ein steuerlicher Tatbestand erfüllt wurde oder nicht. Gleiches gilt auch für Gesellschaften mit gemischt genutzten Vermögen in Bezug auf die Definition als Immobiliengesellschaft.
Sonstiges
Durch die Änderungen unverändert aufrecht bleibt das Steuersubjekt, nämlich der Erwerber bzw. die Erwerbergruppe. Klarstellend wurde hinzugefügt, dass wie bisher alle rechtsfähigen Personen, Personenvereinigungen und Vermögensmassen vom Wortlaut der Bestimmung erfasst sein sollen. Dieser Begriff soll auch die bisherige Unternehmens-/Steuergruppe ersetzen.
Zu keiner Änderung kommt es im Zusammenhang mit treuhändig gehaltenen Anteilen. Diese werden nach wie vor dem Treugeber zugerechnet.
Gemäß dem Budgetausschuss Anfang Juni soll eine Sonderregelung für jene Fälle des Gesellschafterwechsels vorgesehen werden, bei denen es schon vor dem 1. Juli 2025 zu Änderungen des Gesellschafterbestandes gekommen ist. Bei Personengesellschaften soll für diese Änderungen des Gesellschafterbestandes der fünfjährige Betrachtungszeitraum weiterhin aufrecht bleiben. Weiters sollen Änderungen des Gesellschafterbestandes einer grundstücksbesitzenden Kapitalgesellschaft, die vor dem 1. Juli 2025 erfolgten, für den Tatbestand des Gesellschafterwechsels (75 % innerhalb von 7 Jahren) unbeachtet bleiben. Eine weitere Übergangsregelung sieht vor, dass Beteiligungen, die am Stichtag bereits 75 % oder mehr betragen, künftig ebenfalls GrESt auslösen können, sobald sich der Beteiligungsumfang ändert, außer dieser fällt unter die neue 75 %-Grenze, oder es wurde vorher schon einmal ein Tatbestand nach den bisherigen Regelungen erfüllt. Diese Regelung führt dazu, dass Altbeteiligungen nicht dauerhaft geschützt sind. Veräußert beispielsweise ein Hauptgesellschafter 10 % seiner ursprünglich 90 %-igen Beteiligung (bis dato unterhalb der 95 % Grenze) an einen Dritten, wird auch diese Anteilsübertragung grunderwerbsteuerpflichtig, nicht hingegen wenn er nach der Veräußerung weniger als 75 % hält.
Die Änderungen im GrEStG treten lt. den derzeitigen Gesetzesmaterialien mit 1. Juli 2025 in Kraft und sind erstmals auf Erwerbsvorgänge anzuwenden, für die die Steuerschuld nach Ablauf des 30. Juni 2025 entsteht oder entstehen würde. Klargestellt wurde, dass durch das Inkrafttreten kein Erwerbsvorgang verwirklicht wird.
Wenn Sie ein Vorhaben noch vor dem Inkrafttreten des Budgetbegleitgesetzes 2025 umsetzen möchten, ist auf die Entstehung der Steuerschuld zu achten, da diese für das Inkrafttreten der neuen Regelung maßgebend sein wird. Gem. § 8 GrEStG entsteht die Steuerschuld im Zeitpunkt der Verwirklichung des Erwerbsvorgangs (z.B. Abschluss des Kaufvertrags, § 8 Abs. 1 GrEStG). Ist der Erwerb aufschiebend bedingt oder von der Genehmigung einer Behörde abhängig, so entsteht die Steuerschuld mit dem Eintritt der Bedingung oder mit der Genehmigung (§ 8 Abs 2 GrEStG). Bei Umgründungen, die auf gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen beruhen (Verschmelzungen, Umwandlungen, Spaltungen), ist der Erwerbsvorgang mit dem Verpflichtungsgeschäft (vertragliche Grundlage) bewirkt. Ähnliches gilt bei anderen Umgründungen wie beispielsweise Einbringungen von Kapitalanteilen und Sacheinlagen außerhalb des UmgrStG, wodurch man in vielen Fällen davon ausgehen kann, dass bei kritischen Transaktionen ein Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes vor dem 30.06.2025 ausreichend sollte, um noch in die alte Rechtslage zu fallen. Infolge der Komplexität der Materie sowie einigen unklaren Aussagen zu Personengesellschaftsanteilen in Bezug auf das Verfügungsgeschäft (Firmenbucheintragung) empfehlen wir aber dringend, eine diesbezügliche Detailprüfung vornehmen zu lassen.
Fazit: Die obigen Ausführungen zu den wesentlichen Neuerungen im GrEStG ab 01.07.2025 zeigen, dass in bestimmten Konstellationen mit einer exorbitanten Verteuerung der Grunderwerbsteuer zu rechnen ist. Mangels langer Übergangsdauer bzw. aufgrund des kurzfristigen Inkrafttretens und nach wie vor fehlender Beschlussfassung ist guter Rat teuer. Wir empfehlen Ihnen trotzdem, Ihre persönliche Steuersituation zu überdenken und insbesondere bei Immobiliengesellschaften die verbleibende Zeit bis Ende Juni 2025 zu nützen, um notwendige Transaktionen noch in der alten Rechtslage zu vollziehen, sofern Handlungsbedarf besteht. Gerne steht Ihnen Ihr BNP -Experten-Team mit Rat und Tat zur Seite.
Redaktion: Dr. Wolfgang Köppl, BNP Wirtschaftstreuhand und Steuerberatungsgesellschaft m.b.H. Alle Angaben in dieser Klienten-Information dienen nur der Erstinformation, enthalten keinerlei Rechts- oder Steuerberatung und können diese auch nicht ersetzen; jede Gewährleistung und Haftung ist ausgeschlossen. Bitte informieren Sie Ihren Berater, wenn Sie die Übermittlung der Klienten-Information auch an andere Personen in Ihrem Unternehmen wünschen oder falls Sie diese Nachricht nicht mehr erhalten möchten. Detaillierte Informationen zu unserer Datenschutz-Leitlinie sowie unserer Datenschutzerklärung finden Sie auf unserer Homepage www.bnp.at. Erstellung: 11.06.2025